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關于Panasonic Corporation和三洋電機株式會社簽署《資本和業務合作協議》的通知
更新時間2008-12-22
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松下公司新聞
??????? Panasonic株式會社（以下稱Panasonic）與三洋電機株式會社（以下稱三洋電機）根據兩家公司于本日召開的董事會上達成的共識，簽署了《資本和業務合作協議》。今后，Panasonic致力于通過公開收購對三洋電機總股權進行股權轉換后（A種優先股及B種優先股轉換為一般股后），獲得其半數以上的決議權。將來的結構重組問題也被提上日程，兩家公司將在今后建立緊密的業務合作關系。
??????? 關于公開收購，在依照國內外競爭法履行必要手續及結束相關事宜后，將盡快加緊進行。此外，因為預計在國內外當局辦理競爭法相關手續需要一段時間，所以爭取較遲于明年2月下旬就該事宜的進展情況予以通報。
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1．資本和業務合作的目的
??????? Panasonic圍繞Panasonic的品牌下，為創造多姿多彩的生活“提案”，為全世界的人們提供明天的生活方案，為地球的未來和社會的發展不斷作出貢獻而不懈挑戰。三洋電機在“我們要成為世界上人們不可缺少的存在”的經營理念下，以實現“環境能源領先企業”為目標，努力為地球環境和人類生活做出更大貢獻。
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??????? 另一方面，放眼世界經濟，全球化競爭日益激烈，金融危機的爆發使得世界經濟陷入衰退的境地。Panasonic與三洋電機不止步于發展當前的戰略，更加就以下課題達成了共識，那就是，現在正是需要面向謀求企業更大發展而采取徹底行動的時刻。
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??????? 通過此次合作，致力于將兩家公司多年來的技術積累和制造生產力相融合，通過追求增強全球競爭力的相乘效果實現企業價值的較大化。堅信通過為提高全世界人們生活質量以及與地球環境共生共存方面做出貢獻，兩家公司一定能夠發展成為享譽全球的企業集團。
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2．兩家公司合作的效果
??????? Panasonic與三洋電機希望通過此次交易，能在廣泛的事業領域構建穩固的合作關系。目前設想的主要相乘效果包括下述三點。
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（1）?太陽能事業
??????? 在太陽能事業領域，將充分利用Panasonic的經營平臺，在謀求高效率的HIT（結晶系）太陽能電池事業進一步發展的同時，加快第二代太陽能電池的開發和推廣，以應對預測今后將顯著增長的太陽能電池的需要。此外，期待Panasonic集團的全球銷售網能夠大幅提高三洋電機太陽能電池的銷售。
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（2）充電電池事業（移動能源）
??????? 三洋電機在以鋰離子電池為核心的充電電池事業領域處于世界領先的地位。而Panasonic發揮自身的黑匣子技術，在全球范圍內開展事業。此次交易后，三洋電機的優秀生產技術等將被引進Panasonic，同時Panasonic也將提供高容量技術等，以更進一步強化兩家公司的商品競爭力。Panasonic集團正在考慮，對預測今后市場占有率將會急速增長的HEV(混和動力車)和EV(電力驅動車)所使用的電池領域進行積極投資，期待加強與所有整車制造商的合作并擴大銷售。
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（3）企業經營體質的強健
??????? 三洋電機成為Panasonic集團的一員后，預計有望實現原材料購買等全公司采購成本和物流相關成本的削減。此外，通過向三洋電機導入“ITAKONA”和“成本削減”等Panasonic特有的降低成本措施，將得以進一步強健企業的經營體質。
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??????? 另外，通過達成本日的協議，Panasonic與三洋電機將啟動“合作委員會”，為早日收獲子公司化后的合作成果，將在遵守相關法令法規的前提下，就經營的各項制度、技術開發、采購、物流、品質管理和IT基礎設施等各個項目進行商討。同時，Panasonic為發揮兩家公司合作的相乘效果，將計劃投資1000億日元以加快商討進程。
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3．公開收購的實施
??????? Panasonic將依照國內外競爭法履行必要手續及結束相關事宜，并預計以此為條件，對三洋電機的全部股權（一般股權、A股以及B股的所有股權）進行公開收購（下稱本件公開收購）。本件公開收購啟動后，預計收購價格為：三洋電機一般股每股131日元、A股每股1310日元及B股每股1310日元。此外，Panasonic還收到了美林日本證券公司提供的一份意見書，其內容大致為：在一定的前提下，從財務觀點來看，本件公開收購的收購價格對Panasonic來講是公正的。本件公開收購中，將三洋電機一半以上的已發行股票（本公司股權除外）（A股及B股換算為一般股以后的金額）設定為預計收購數額的較低限，若應購股票等總數未能達到該數額，將不對應購股票等的全部股權進行收購。并且，若應購股票數等的總數超過該數額，則預計對應購股票等的全部股權進行收購。
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??????? 本件公開收購啟動后，將請三洋電機大股東的高盛有限公司（GS集團的關聯公司）、大和證券SMBC和三井住友銀行，以應購本件公開收購為前提進行商討。三家公司所持有的三洋電機股（A股及B股換算為一般股以后的數額）合計為4，328，993，781股（大約相當于股權轉換后決議權的70.5%），三家公司將所持三洋電機全部股權用于應購本件公開收購時，將視為本件公開收購成立。
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??????? 同時，三洋電機支持本件的公開收購，并預計在本件公開收購啟動時給予贊同。
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??????? Panasonic以將完成A股和B股向一般股的轉換作為基本方針（或者通過公開收購本件獲得上述三家公司將A股和B股轉換成的一般股）。不論是A股或B股，都以優先股每股換算10股的一般股為限，將A股和B股全部換算成一般股時，股權轉換后一般股的已發行股權數（本公司股權除外）為6，142，207，315股。B股雖沒有決議權，但通過向一般股的轉換，三洋電機股權轉換后的決議權總數將會增加。
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4．維持上市狀態
??????? Panasonic和三洋電機在本件公開收購成立后，兩家公司就維持三洋電機一般股上市狀態達成了共識。若本件公開收購的結果與三洋電機一般股繼續上市有可能發生沖突，則兩家公司將針對制定回避停市對策進行協商。
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